Conditions générales de vente

Remarque préliminaire : Par marchandises, terme repris ci-dessous, il faut lire produits, prestations matérielles ou logicielles, services et frais accessoires facturés.

1. Application et dérogations

2. Offres et confirmations de commandes

3. Délais de livraison

Nous indiquons toujours les délais de livraison à titre d’information et ceux-ci ne nous lient pas, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement par écrit.

Même s’il a été convenu que nous sommes liés par un délai de livraison, l’acheteur ne peut, lorsque la livraison subit un retard, prétendre à indemnisation qu’à la condition que celle-ci ait été fixée par écrit et anticipativement. Le montant de cette indemnité ne pouvant cependant jamais excéder 5 % du prix global.

Même au cas où un délai de livraison obligatoire, assorti d’une pénalité, aurait été convenu, des circonstances exceptionnelles nous conféreront toujours le droit soit de suspendre la livraison jusqu’à ce que les circonstances considérées aient pris fin, à charge de livrer ensuite dans le délai convenu, soit de renoncer aux achats, sans que l’acheteur ne puisse faire valoir un droit quelconque à indemnisation dans aucun des deux cas.

4. Transports, risques et enlèvement

Sauf convention écrite contraire, toutes nos livraisons s’effectuent au départ de nos usines ou entrepôts, à notre choix, le transport étant à charge et aux risques de l’acheteur.

Les marchandises voyagent toujours aux risques de l’acheteur, même lorsque nous vendons franco ou FOB et qu’il a été convenu d’un autre lieu de livraison.

L’acheteur s’engage à souscrire et à maintenir, à ses frais, une assurance transport et une assurance « tous risques » couvrant les marchandises pendant le transport et jusqu’à leur enlèvement, pour une couverture commercialement raisonnable. Sur simple demande, l’acheteur fournira toute attestation d’assurance en cours de validité.

Sauf stipulation écrite fixant un autre délai, les marchandises vendues doivent être enlevées et réceptionnées au plus tard dans les 30 jours de leur mise à disposition de l’acheteur.

Faute d’enlèvement dans ce délai ou dans le délai spécialement convenu, nous serons en droit, sans mise en demeure préalable et à notre choix, soit de facturer la marchandise vendue et d’en demander le paiement, soit de considérer la vente comme résolue de plein droit.

Dans la première éventualité, les marchandises seront entreposées pour le compte et aux risques de l’acheteur dans nos magasins ou chez des tiers et nous serons en droit de porter en compte à l’acheteur, outre le prix de vente, tous les frais découlant de cette mesure.

Dans la seconde éventualité, l’acheteur nous sera redevable d’une indemnité forfaitaire et irréductible égale à 30 % si produits ou services non spécifiques et à 100 % dans le cas de produits ou services spécifiques, sous-traitance, etc., du prix de vente.

La sous-traitance par le vendeur est autorisée. Le vendeur demeure toutefois entièrement responsable de l’exécution des obligations au titre de la vente et des actes et omissions de ses sous-traitants.

5. Réserve de propriété

La propriété des marchandises vendues ne passe à l’acheteur qu’après paiement intégral du principal, des intérêts, des pénalités et des frais, même en cas de transformation ou d’incorporation de ces marchandises à d’autres biens.

L’acheteur ne pourra donc en aucune manière disposer des marchandises qui n’auraient pas encore été intégralement payées. Plus particulièrement, il ne pourra pas en transférer la propriété à des tiers ni les donner en gage.

6. Constitution de garantie et suspension de livraison

Indépendamment des conditions de paiement convenues et si le crédit de l’acheteur se détériore, nous nous réservons le droit de réclamer auprès de l’acheteur à tout moment, c’est-à-dire avant de livrer ou de poursuivre la livraison, une garantie bancaire pour l’exécution par lui de ses obligations de paiement.

Aussi longtemps que l’acheteur n’aura pas constitué cette garantie, nous aurons le droit de suspendre toute livraison subséquente.

De même, une garantie bancaire peut être exigée et des livraisons futures peuvent être suspendues aussi longtemps que l’acheteur n’aura pas satisfait à ses obligations de paiement relatives à des livraisons déjà effectuées.

7. Garantie

7.1.

Nous garantissons les produits que nous vendons contre les défauts cachés pendant une période de 12 mois à compter de la livraison, aux conditions qui suivent.

Sous réserve des dispositions impératives applicables, aucune autre garantie, condition ou engagement, exprès ou implicite, n’est accordé, y compris toute garantie implicite de qualité marchande et d’aptitude à un usage particulier.

7.2.

La garantie ne peut être mise en œuvre que si les conditions suivantes sont réunies :

• Le défaut rend, dans une mesure importante, le produit impropre à l’usage auquel il est habituellement destiné ou à un usage spécial expressément mentionné dans les conditions particulières de la vente.
• Le produit a été monté et placé de manière appropriée.
• Le produit est utilisé dans des conditions normales. La garantie ne pourra notamment s’appliquer en cas d’utilisation de l’appareil dans des conditions anormales ou spéciales qui n’auraient pas été expressément mentionnées dans les conditions particulières de la vente, en cas de mauvais entretien, de modification, de démontage ou de réparation de l’appareil par une personne qui ne serait pas professionnellement qualifiée.

7.3.

Pour pouvoir invoquer le bénéfice de la garantie, l’acheteur devra nous notifier toute réclamation relative à des défauts cachés par lettre recommandée dans un délai maximum d’un mois après qu’il ait constaté ou aurait dû normalement constater les défauts.

7.4.

Notre garantie est limitée à la réparation gratuite, pièces et main-d’œuvre, ou au remplacement du produit défectueux, à l’exclusion de la résolution de la vente ou de dommages et intérêts.

Sans préjudice de ce qui précède, la responsabilité totale et cumulée du vendeur, toutes causes confondues, découlant de ou liée à la vente, aux produits et/ou aux services, est plafonnée au montant effectivement payé ou payable par l’acheteur au vendeur au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur de la réclamation.

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable envers l’autre au titre de dommages indirects, spéciaux, consécutifs ou accessoires, y compris, sans limitation, les pertes de profit, perte de chiffre d’affaires, perte d’exploitation, perte de données ou atteinte à l’image, résultant de ou liés aux présentes conditions générales, à la commande, aux produits et/ou services, et ce même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages.

L’acheteur devra renvoyer à ses frais et à ses risques l’appareil défectueux dans nos établissements afin qu’il soit procédé à sa réparation ou à son remplacement.

Nous supporterons les frais de retour chez l’acheteur si le produit se révèle être effectivement défectueux.

7.5.

L’acheteur accepte qu’en tout état de cause, seule la responsabilité du vendeur en tant que personne morale pourra être mise en cause dans le cadre de la convention, et renonce expressément à invoquer de quelque façon que ce soit la responsabilité d’un employé, dirigeant ou actionnaire du vendeur ou d’une autre société ou tiers impliqué dans l’exécution de la convention, ci-après les « Auxiliaires », même dans les cas de négligence, de faute avérée ainsi que dans tous les autres cas.

La présente disposition ne porte toutefois pas atteinte aux dispositions légales d’ordre public ou impératives, qui continuent à s’appliquer.

En tant que tiers bénéficiaires, les Auxiliaires peuvent se prévaloir des dispositions de la présente clause.

Par ailleurs, ne constitue pas une violation de toute obligation de confidentialité souscrite par les parties à la convention ou l’une quelconque d’elles : à la demande de l’Auxiliaire, la transmission des clauses contractuelles relatives aux moyens de défense en cas de litige concernant l’exécution de l’obligation contractuelle impliquant directement cet Auxiliaire.

8. Prix

8.1.

Nos prix sont libellés en euros, TVA non comprise. Toute augmentation de la TVA ou toute nouvelle taxe qui serait imposée entre le moment de la commande et celui de la livraison sera à charge de l’acheteur.

8.2.

Nos prix ne visent que la fourniture des appareils décrits dans les conditions particulières, à l’exclusion de tous autres travaux et prestations.

9. Paiements

Sauf stipulations écrites contraires, toutes nos factures sont payables au comptant et sans escompte à notre siège social.

Au cas où la livraison serait effectuée en deux ou plusieurs fractions, chaque livraison partielle sera facturée séparément.

Les réclamations, même apparemment justifiées, ne suspendent point les obligations de paiement de l’acheteur quant aux livraisons en question ou à d’autres livraisons.

10. Défaut de paiement

Tout montant non payé à l’échéance donnera de plein droit lieu à des intérêts calculés au taux de 12 % l’an.

Les intérêts moratoires seront calculés prorata temporis, sur la base du nombre exact de jours de retard.

En outre, tout montant échu qui ne serait point payé dans les 14 jours de l’envoi d’une mise en demeure sera augmenté de plein droit de 15 %, avec un minimum de 75 euros, à titre d’indemnisation forfaitaire et irréductible pour nos frais d’encaissement extrajudiciaires.

Ces dommages nous sont dus sans préjudice des frais judiciaires et indemnités de procédure nous revenant.

À défaut de paiement à l’échéance d’une traite acceptée, toutes nos autres créances sur l’acheteur seront rendues exigibles de plein droit.

11. Suspension/Résolution

Le défaut de paiement de nos factures venues à échéance nous permet de suspendre de plein droit et sans mise en demeure toutes les commandes existantes.

De plus, le non-paiement d’une facture venue à l’échéance entraîne, après mise en demeure restée sans effet pendant trente (30) jours, la résolution de la vente des biens auxquels cette facture se rapporte et l’acheteur sera tenu de nous restituer le bien sans délai.

Si l’acheteur ne nous restituait pas le bien, nous nous réservons le droit de procéder nous-mêmes à l’enlèvement immédiat du bien.

Au cas où une vente serait résolue en tout ou en partie, par suite d’une faute quelconque ou d’un manquement de l’acheteur, celui-ci devra nous payer, pour les frais exposés et la perte que nous subirions, une indemnité forfaitaire et irréductible égale à 30 % si produits ou services non spécifiques et à 100 % dans le cas de produits ou services spécifiques, sous-traitance, etc., du prix de vente.

Les indemnisations pour ces dommages nous sont dues sans préjudice pour nous de réclamer le remboursement des frais que nous devrions exposer pour entrer en possession des biens et les remettre dans leur pristin état.

12. Indemnisation

L’acheteur indemnisera, défendra et tiendra le vendeur, ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, préposés et sous-traitants indemnes de toute réclamation, action, demande, perte, dommage, responsabilité, amende, pénalité, coût et dépense, y compris les frais et honoraires raisonnables d’avocats, résultant de ou liée à :

(i) toute violation par l’acheteur des présentes conditions générales, de la commande ou de toute obligation légale ou réglementaire applicable ;

(ii) toute atteinte alléguée ou avérée à des droits de propriété intellectuelle de tiers, ou à des droits de confidentialité, causée par des plans, spécifications, instructions, dessins, logiciels, contenus, marques, documents ou autres éléments fournis par l’acheteur ou imposés par lui ;

(iii) toute violation par l’acheteur d’une obligation de confidentialité ;

(iv) toute négligence grave, faute lourde, dol ou comportement intentionnel de l’acheteur ou de ses préposés, agents, sous-traitants ou visiteurs, notamment lors de l’accès aux sites du vendeur, de l’enlèvement, du chargement, du transport ou de la manipulation des marchandises.

Le vendeur notifiera l’acheteur dans un délai raisonnable de toute réclamation de tiers dont il a connaissance et laissera à l’acheteur la conduite de la défense et de toute négociation de règlement, sous réserve que le vendeur puisse participer à cette défense à ses frais et qu’aucun règlement n’impose au vendeur une obligation, une reconnaissance de responsabilité ou un paiement sans l’accord écrit préalable du vendeur.

13. Propriété Intellectuelle

Aux termes de la présente clause, « Propriété Intellectuelle » désigne, sans limitation, toutes inventions, innovations technologiques, découvertes, designs, formules, know-how, processus, méthodes business, brevets, marques commerciales, marques de service, droits d’auteurs, software d’ordinateur, idées, créations, écrits, lectures, illustrations, photographies, images animées, modèles mathématiques et scientifiques, améliorations à tous ces droits précités, et tous éléments enregistrés définissant, décrivant ou illustrant tous ces droits, que ce soit sous forme de copie physique ou électronique.

Chaque partie conserve l’intégralité des droits, titres et intérêts relatifs à sa Propriété Intellectuelle préexistante et rien dans les présentes conditions générales ne saurait être interprété comme un transfert, une cession ou une licence, expresse ou implicite, de cette Propriété Intellectuelle préexistante au profit de l’autre partie.

Sauf stipulation écrite contraire, l’acheteur reçoit uniquement, le cas échéant, une licence non exclusive, non transférable, non sous-licenciable, limitée à la durée et au périmètre nécessaires, pour utiliser les livrables fournis par le vendeur dans le seul cadre de l’usage prévu des produits et/ou prestations.

Les offres, descriptions, croquis, calculs, études, méthodes, rapports et tout autre document fournis par le vendeur restent toujours la propriété du vendeur, même si des frais sont portés en compte.

L’acheteur peut cependant en faire libre usage à des fins strictement internes. La reproduction, de quelque manière que ce soit, de documents remis par le vendeur à l’acheteur est interdite sans l’accord écrit préalable du vendeur, sauf si cette reproduction est à usage strictement interne.

L’acheteur n’essaiera pas de désassembler, effectuer de la rétro-ingénierie, décompiler ou autrement analyser les biens ou services fournis, ou toute partie ou composant de ceux-ci, notamment en vue de déterminer leur mécanisme, processus ou technologie sous-jacente.

L’acheteur ne développera pas : (a) tout produit incorporant toute Propriété Intellectuelle du vendeur ; toute amélioration ou application relative à la Propriété Intellectuelle, sauf ce qui aurait été autorisé dans le cadre d’un accord de licence écrit passé entre le vendeur et l’acheteur.

L’acheteur accepte de ne pas demander d’enregistrement de la Propriété Intellectuelle dans tout pays quelconque, ou autrement d’entreprendre quelque action incompatible avec les droits du vendeur à la Propriété Intellectuelle.

L’acheteur ne pourra oblitérer ou enlever toutes notices de droits de propriété intellectuelle du vendeur ou de ses donneurs de licence contenus dans les biens, en ce compris toutes notices de marques commerciales ou de droits d’auteur.

La reproduction ou l’utilisation du nom ou du logo du vendeur pour quelque fin que ce soit est interdite, sauf avec l’autorisation écrite du vendeur.

Dans ce cas, la reproduction et l’utilisation du nom ou du logo se fera uniquement dans le but spécifié par le vendeur.

La reproduction du logo respectera les couleurs, la qualité et la taille définies par le vendeur.

Dans tous les cas où un tiers sera autorisé à utiliser le nom ou le logo du vendeur, il veillera toujours à éviter d’induire une confusion entre son nom et ses activités d’une part et ceux du vendeur d’autre part.

L’utilisation du nom ou du logo par un tiers n’engage nullement la responsabilité du vendeur.

L’acheteur informera le vendeur, dès qu’il en a connaissance, de tous actes de concurrence déloyale ou de violation des droits de Propriété Intellectuelle du vendeur, en ce compris les droits d’auteur dans les software incorporés dans, ou prévus pour l’utilisation des biens et/ou services, par des tiers et en rapport avec les biens et/ou services.

14. Confidentialité

Le vendeur et ses employés maintiennent un strict standard de confidentialité vis-à-vis des informations obtenues lors de leurs activités professionnelles.

Ni le vendeur, ni l’acheteur ne pourra fournir à un tiers sans l’accord écrit préalable de l’autre partie aucune information reçue dans le cadre de la convention.

Ces restrictions ne sont pas applicables lorsque les informations sont tombées d’une manière ou d’une autre dans le domaine public.

Le vendeur se réserve cependant le droit de faire état à des tiers de l’existence et des modalités des prestations de services dans son intérêt, y compris à des fins promotionnelles, sans pour autant faire état de son contenu.

L’acheteur déclare savoir et donner son accord au vendeur pour fournir des informations confidentielles à ses assureurs et conseillers juridiques ou à une tierce partie si cela est requis par les cours et tribunaux ou par le gouvernement ou une autorité de régulation ou s’il existe un devoir légal de fournir ces informations, ainsi qu’au cas où la fourniture desdites informations confidentielles serait indispensable en vue de faire exécuter ou respecter la convention, dans le cadre d’une procédure judiciaire ou extrajudiciaire.

Les parties s’engagent à respecter l’obligation de confidentialité pendant trois ans après la fin de la convention.

15. Force Majeure

Aucune partie ne pourra être tenue responsable de l’inexécution ou du retard dans l’exécution de ses obligations contractuelles lorsque cette inexécution ou ce retard résulte d’un événement de force majeure, c’est-à-dire d’un obstacle imprévisible et inévitable, non imputable à la partie concernée, qui rend temporairement ou définitivement impossible l’exécution de l’obligation concernée.

La partie qui invoque la force majeure en informe l’autre partie dans les meilleurs délais, en précisant, dans la mesure du possible, la nature de l’événement, ses conséquences prévisibles et sa durée estimée. Elle prend toutes les mesures raisonnables afin d’en limiter les effets.

Pendant la durée de l’empêchement temporaire, l’exécution de l’obligation concernée est suspendue, sans indemnité.

Si l’empêchement devient définitif ou se prolonge pendant plus de [60] jours calendrier, chacune des parties pourra mettre fin au contrat, en tout ou en partie, par notification écrite, sans indemnité, sous réserve des obligations déjà exécutées et des droits acquis avant la survenance de l’événement.

Relèvent d’une situation de force majeure, sans que cette liste soit exhaustive, les événements suivants :

(i) la destruction de tout ou partie des installations du vendeur ou de celles de ses fournisseurs, prestataires et/ou sous-traitants ;

(ii) les désordres publics graves, guerres, grèves, émeutes, actions gouvernementales, épidémies, blocages des moyens de transport et de communication ;

(iii) les catastrophes naturelles, vagues de froid ou tous autres faits analogues ;

(iv) l’indisponibilité technique, épuisement des stocks et retards éventuels des propres fournisseurs du vendeur ;

(v) et plus généralement tous événements ou causes extérieures à la volonté du vendeur, entravant et/ou arrêtant les approvisionnements et/ou livraisons du vendeur ou celles de ses propres fournisseurs, prestataires et/ou sous-traitants, et empêchant de bonne foi le vendeur d’effectuer la livraison des produits objet de la commande.

La présente clause ne porte pas atteinte aux dispositions impératives applicables.

16. Nullité d’une clause des présentes conditions générales

Si une des clauses des présentes conditions générales était invalidée, annulée, non exécutable ou ineffective, le reste des conditions générales demeurerait pleinement valide.

Les parties s’engagent dans ce cas à interpréter et à modifier la convention de façon telle à atteindre autant que possible le sens et le but poursuivi par la partie de la convention invalidée, annulée, non exécutable ou ineffective.

17. Données à caractère personnel (contacts professionnels)

Dans le cadre de l’exécution de la convention, le vendeur et l’acheteur peuvent traiter des données à caractère personnel limitées à des contacts professionnels, par exemple noms, coordonnées, fonction.

Chaque partie s’engage à respecter la réglementation applicable en matière de protection des données, RGPD.

Sauf accord écrit, chaque partie traite ces données en tant que responsable du traitement pour ses finalités propres liées à la gestion et à l’exécution de la convention, notamment communication opérationnelle, planification, suivi, facturation et recouvrement.

Chaque partie met en œuvre des mesures de sécurité appropriées, veille à la confidentialité des personnes autorisées et ne conserve les données que pendant la durée nécessaire à ces finalités et/ou aux obligations légales.

En cas de recours à des prestataires, par exemple IT/hébergement, impliquant un traitement de ces données, la partie concernée s’assure qu’ils présentent des garanties suffisantes et sont liés par des obligations de protection des données adéquates.

Sans préjudice de ce qui précède, le vendeur se réserve le droit de récolter des informations sur les clients, en ce compris par l’utilisation de cookies, et, s’il le souhaite, de transmettre ces informations à des partenaires commerciaux.

Les clients peuvent s’opposer à la diffusion de leurs données en notifiant le vendeur à cet effet.

De même, les clients auront le droit d’accès et de correction des données les concernant.

Toute demande d’information ou de correction est à adresser au vendeur à son siège social par voie de lettre recommandée avec accusé de réception.

18. Attribution de compétence, droit applicable

Toutes contestations auxquelles la présente convention pourrait donner lieu seront soumises à la juridiction exclusive des tribunaux de notre siège social.

La convention passée entre le vendeur et l’acheteur est régie par le droit belge et s’interprète conformément à celui-ci, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois.

Tous les frais en rapport avec la réclamation en droit, y inclus les honoraires, seront à charge de l’acheteur.